公司治理

董事會成員多元化

本公司董事會成員之選任均以用人唯才為原則，相信跨產業領域多元互補下，將對公司營運產生更大的綜效，因此依據目前營運規模及發展需求設置9席董事(含獨立董事4席)，專業背景涵蓋產業、財務會計、法律、經營等領域之專家賢達。本公司提倡、尊重董事多元化政策，強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員具備跨產業領域之多元互補能力，包括基本組成、產業經驗、相關技能、營業判斷、經營管理、領導決策與危機處理等能力，並有二位女性董事佔總席次的22.22%。

本公司於「公司治理實務守則」中明訂董事會成員組成應考量多元性，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
• 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務）、專業技能及產業經歷等。

董事會獨立性

本公司現任董事9席，含4席獨立董事，佔董事成員44.44%，4席獨立董事皆無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定之情事。

現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：

1. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(1) 本公司已於112/08/30選任四席獨立董事，並由全體獨立董事組成審計委員會及薪資報酬委員會，以落實公司治理精神。
(2) 為健全本公司監督功能及強化管理機制，已於112/08/30設置審計委員會以取代監察人職權，並已訂定「審計委員會組織規程」。
(3) 本公司已訂定「董事會議事規範」，以強化董事會職能，並依規定於公開資訊觀測站申報各項應公告資訊，以提升資訊透明度。
(4) 本公司於112/09/08董事會決議通過訂定「董事會績效評估辦法」。
(5) 本公司於113/03/15董事會決議通過訂定「處理董事要求之標準作業程序」。
(6) 本公司已為全體董事購買董事責任保險，並依規定申報。
(7) 依照法令規定安排進修。

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形

1. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：

• 本公司稽核主管定期與審計委員會溝通稽核報告結果，並於審計委員會會議中作内部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，溝通狀況良好。
• 本公司簽證會計師於每季審計委員會會議中報告當季報表查核或核閱結果，報告新會計原則的適用及其他法令要求之溝通事項。若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，溝通狀況良好。
• 獨立董事與稽核主管及簽證會計師溝通事項如下：

董事職稱學經歷

董事會績效評估

本公司於2023年09月08日經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年依據該辦法進行董事會與功能性委員會之績效評估作業。
董事會績效評估範圍如下：

基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

• 本公司指定專責單位，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：
  • 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
  • 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
  • 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
  • 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
  • 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
  • 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
  • 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

• 禁止內線交易及保密協定

  本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
  參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

• 教育訓練

  本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
  本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
  本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

• 檢舉制度

  本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

  • 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
  • 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
  • 訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
  • 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
  • 檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
  • 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
  • 檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

組織

大井泵浦設置隸屬於董事會之獨立內部稽核單位，並依公司規模、業務情況、管理需要及其他法令規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。
內部稽核人員之任免、考評及薪資報酬，除內部稽核主管之任免經審計委員會同意後提報董事會決議通過外，其餘項目均由董事長核定。本公司內部稽核人員任免辦法已訂立於內部稽核實施細則。

目的

依據董事會通過之內部稽核制度及稽核計劃執行稽核作業，以提供管理階層內部控制之營運狀況，並適時提供建議以確保內部控制之設計及執行得以持續有效。

稽核範圍

包含公司所有內部控制作業。

職責

1. 秉持超然獨立之精神及誠信原則，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意。
2. 定期向審計委員會報告稽核業務外，稽核主管並列席董事會報告。
3. 發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，立即作成報告呈核，並通知審計委員會各獨立董事成員。
4. 持續進修並參加證期局指定機構所舉辦之內部稽核講習，以提升稽核品質及能力。

本公司於113年3月15日經董事會決議通過，任命蔡亞芩小姐擔任公司治理主管，符合「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第 23 條所定之公司治理主管資格。

公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2. 製作董事會及股東會議事錄。
3. 協助董事就任及持續進修。
4. 提供董事執行業務所需之資料。
5. 協助董事遵循法令。
6. 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
7. 辦理董事異動相關事宜。
8. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

年度進修情形

• 風險管理政策

  本公司訂有風險管理政策，設有風險辨識、衡量、監督及控管之風險管理機制。董事會為風險管理之最高單位，負責發展及控管風險管理政策，透過各風險管理單位執行日常風險控管，並由定期管理會議及內部稽核持續監控風險管理之有效運作。如依相關法令規定需經董事會核可之事項，則由董事會決議後行之。

• 風險管理範疇

  本公司以積極並具成本效益之方式，整合並管理所有對營運及獲利可能造成影響之各種等潛在風險，包括危害風險、營運風險、財務風險、策略風險、合規風險及其他風險。

• 風險管理組織架構

  本公司風險管理組織架構包括董事會、審計委員會、風險管理小組及各單位部門等。相關權責如下：

  • 董事會：董事會為本公司風險管理之最高決策單位，核定風險管理政策與相關規範，監督風險管理整體落實情形，確保風險有效管控。
  • 審計委員會：
    • 定期聽取公司風險管理小組之報告，監督本公司及重要子公司執行風險管理之情形。
    • 對於風險管理政策及程序等設計提出改善建議。
    • 對於風險管理小組提報董事會討論案件之審議。

  • 風險管理小組： 風險管理小組為負責執行風險管理之權責單位，主要負責整體之風險管理，擬訂風險管理政策、架構及機制，建立質化與量化之管理標準。
    • 風險管理小組隸屬於總經理，小組成員由總經理指定，並由總經理擔任召集人。風險管理小組職責包括：協助擬定本公司風險管理政策。
    • 確保董事會所核定實施之風險管理政策的執行。
    • 至少一年一次向審計委員會及董事會提出風險管理報告。
    • 其他風險管理相關事項。

  • 各單位部門： 本公司各單位部門主管負有風險管理之責任，應明確辨識其部門所面臨之相關風險，確保風險控管機制與程序能有效執行，並應定期向風險管理小組彙報風險管理情形。
  • 除上述組織外，若遇有突發性之重大風險發生，致可能對本公司產生重大影響者，則應成立相關應變小組以即時回應處理各種風險狀況，並與相關利害關係人溝通，確保遵循法令規定及將潛在損失與衝擊降至最低。
• 風險管理流程

  風險管理流程包括下列作業：
  1. 風險意識建立
  2. 風險辯識
  3. 風險分析
  4. 風險應變
  5. 風險監控
  6. 資訊揭露